Peter Parker finalmente conseguiu encontrar um equilíbrio entre seu relacionamento com M.J. e seus deveres como super-herói. Mas uma tempestade se aproxima de seu horizonte. Conforme o Homem-Aranha se aquece na bajulação pública por suas realizações e Peter é perseguido por Gwen Stacy, a rival de Mary Jane por sua atenção, Peter se torna muito auto-confiante e começa a negligenciar as pessoas que realmente se importam com ele. Sua recém-descoberta auto-confiança é ameaçada quando ele enfrenta a batalha de sua vida com dois dos vilões mais temidos de todos os tempos, cujos poderes sem paralelo e sua sede de vingança ameaçam Peter e todos que ele ama.