Danny Ocean (George Clooney), se unirá aos seus comparsas para vingar seu velho amigo Reuben Tishkoff (Eliott Gould), que foi enganado por Willie Banks (Al Pacino), magnata dono de um grande cassino em Las Vegas. Desta vez, o plano para quebrar o inimigo consiste em fazer com que cada jogador no cassino de Banks ganhe dinheiro a cada nove minutos.